孫軍長(zhǎng)見(jiàn)到羅書(shū)記后決定電告徐向前并向魚(yú)泉方向撤離，留在魚(yú)泉的錢(qián)糧被紅軍順利拿走，馮天魁(陳寶國(guó) 飾)在中央軍的眼皮子底下又上演了紅云寺的一幕， 他及時(shí)趕到大坪救出了薛岳，馮天魁事后得到了青天白日勛章。賀國(guó)光(姚剛 飾)回到重慶準(zhǔn)備對(duì)川軍整編，第一個(gè)裁撤的就是馮天魁。賀國(guó)光看完永州編制后十分生氣，他準(zhǔn) 備將永州防區(qū)撤去并入馮天魁去南京擔(dān)任虛職。

賀國(guó)光知道馮天魁不會(huì)輕易退出永州，鄭沖(陳月末 飾)從賀國(guó)光給的報(bào)紙上看到了孫傳芳被施劍翹刺殺，他向賀 國(guó)光保證能完成任務(wù)。劉湘(修宗迪 飾)派豹公打探馮天魁的態(tài)度，封萍(張檬 飾)拿著共產(chǎn)黨的為抗日救國(guó)告全國(guó)同胞書(shū)給他看，賀國(guó)光派鄭沖到馮天魁處，每次馮天魁一倒霉就有人看熱 鬧，可眼下的局面讓他有些難辦。馮天魁的幾個(gè)姨太太相互犯忌，沈虹(陳數(shù) 飾)不打自招。劉湘收到了手下幾人送來(lái)的牛寶，這讓他很惱火，他懷疑是馮天魁攛掇的，賀國(guó)光 又準(zhǔn)備在裁撤上插上一刀。

沈虹向馮天魁匯報(bào)了王如煙(唐一菲 飾)和春妮(張一鸞 飾)的情況，還稱(chēng)是劉湘讓她來(lái)的，春妮看著沈虹從馮天魁房中出來(lái)。賀國(guó)光和康兆民(米學(xué)東 飾)準(zhǔn)備 一起去永州，康兆民已派別動(dòng)隊(duì)悄悄潛入，劉湘也被通知去永州。黨中央派羅書(shū)記和張曙時(shí)去四川重新建立省委，蔣介石和日本人簽訂了何梅條約以致拱手讓出整個(gè) 華北，封萍清楚保住川軍可以增加部分抗日力量。鄭沖手下看到封萍和羅書(shū)記在說(shuō)話，鄭沖到后要抓起他們，他們趁機(jī)逃走，鄭沖沒(méi)能得逞。

賀國(guó)光擔(dān)心馮天魁生變，他讓康兆民去聯(lián)系部隊(duì)，賀國(guó)光在街上見(jiàn)到鄭沖在抓人，他讓把人交給馮天魁來(lái)處理。劉湘在馮天魁面前說(shuō)了自己的難處，馮天魁知道蔣介石還記著龍溪事件，他的六十六師比一個(gè)軍的編制還大。